Tài sản góp vốn là yếu tố nền tảng để hình thành vốn điều lệ và duy trì hoạt động của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ khái niệm tài sản góp vốn, các loại tài sản được phép sử dụng, cũng như những quy định pháp luật hiện hành là điều kiện tiên quyết để đảm bảo việc góp vốn diễn ra đúng luật, minh bạch và hạn chế rủi ro về sau. Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những cập nhật mới, chi tiết hơn về thủ tục và nguyên tắc chuyển giao quyền sở hữu tài sản khi góp vốn vào doanh nghiệp. Hãy cùng Friday tìm hiểu trong bài viết dưới đây!
1. Tài sản góp vốn là gì? Ý nghĩa trong hoạt động doanh nghiệp
1.1. Tài sản góp vốn theo quy định pháp luật Việt Nam
Tài sản góp vốn là những gì cá nhân hoặc tổ chức mang vào để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Các loại tài sản này có thể bao gồm tiền mặt, bất động sản, máy móc, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ và các tài sản hợp pháp khác.
Khi hoàn tất thủ tục góp vốn, tài sản sẽ chuyển quyền sở hữu sang doanh nghiệp và được dùng cho hoạt động kinh doanh chung. Việc góp vốn cần thực hiện đúng quy định pháp luật và được định giá minh bạch để tránh tranh chấp sau này.
1.2. Ý nghĩa của tài sản góp vốn trong hoạt động doanh nghiệp
- Hình thành vốn điều lệ: Đây là phần vốn cơ bản thể hiện quy mô tài chính và mức độ tin cậy của doanh nghiệp đối với đối tác và nhà đầu tư.
- Phân chia quyền lợi và trách nhiệm: Giá trị tài sản góp vốn quyết định tỷ lệ sở hữu, từ đó ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và mức chia lợi nhuận.
- Tăng khả năng huy động vốn: Vốn góp ban đầu là cơ sở để kêu gọi thêm vốn từ nhà đầu tư hoặc làm tài sản đảm bảo khi vay vốn ngân hàng.
- Cam kết trách nhiệm tài chính: Góp vốn thể hiện mức độ ràng buộc của thành viên đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.
- Tận dụng hiệu quả tài sản hiện có: Những tài sản như công nghệ, đất đai hay bằng sáng chế khi đưa vào doanh nghiệp sẽ giúp mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Xem thêm: Tài sản công là gì? Quy định quản lý mới nhất
2. Những loại tài sản được phép dùng để góp vốn
Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân hoặc tổ chức có thể sử dụng nhiều loại tài sản khác nhau để góp vốn vào doanh nghiệp, không chỉ giới hạn ở tiền mặt. Dưới đây là các loại tài sản hợp pháp có thể dùng để góp vốn:
- Tiền mặt và ngoại tệ: Đây là hình thức góp vốn phổ biến nhất. Tiền Việt Nam được ghi nhận trực tiếp vào vốn điều lệ. Nếu là ngoại tệ, cần quy đổi sang VND theo tỷ giá chính thức tại thời điểm góp vốn.
- Vàng: Bao gồm vàng miếng, vàng trang sức hoặc vàng nguyên liệu. Khi góp vốn bằng vàng, doanh nghiệp cần xác định giá trị dựa trên giá thị trường hiện hành nhằm đảm bảo tính minh bạch.
- Quyền sử dụng đất: Người góp vốn phải sở hữu giấy chứng nhận hợp pháp, không vướng tranh chấp. Sau đó, quyền sử dụng đất cần được chuyển nhượng cho công ty thông qua các thủ tục pháp lý rõ ràng.
- Tài sản trí tuệ: Có thể góp vốn bằng các tài sản vô hình như sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, bí mật kinh doanh… Những tài sản này phải có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và được định giá cụ thể trước khi ghi nhận.
- Máy móc, thiết bị, phương tiện vận chuyển: Các tài sản như dây chuyền sản xuất, xe tải, xe hơi, tàu thuyền… có thể dùng để góp vốn nếu được thẩm định giá trị bởi đơn vị chuyên môn độc lập.
- Bất động sản: Nhà xưởng, văn phòng, nhà kho… cũng là tài sản góp vốn hợp lệ. Tuy nhiên, cần hoàn thiện các thủ tục pháp lý để chuyển quyền sở hữu sang doanh nghiệp.
- Nguyên vật liệu, hàng hóa, sản phẩm: Những công ty sản xuất có thể sử dụng nguyên vật liệu, hàng tồn kho hoặc sản phẩm đã hoàn thiện để góp vốn, kèm theo biên bản bàn giao và định giá rõ ràng.
- Phần mềm và giải pháp công nghệ: Các chương trình phần mềm, công nghệ ứng dụng có giá trị thương mại cũng được phép góp vốn nếu có đủ bằng chứng pháp lý về quyền sở hữu và định giá minh bạch.
3. Điều kiện cần thiết để tài sản đủ điều kiện góp vốn
Theo quy định tại Điều 105 của Bộ luật Dân sự năm 2015, tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Vì vậy, về nguyên tắc, bất kỳ tài sản nào được pháp luật công nhận đều có thể sử dụng để góp vốn thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, không phải tài sản nào cũng phù hợp để góp vốn. Tài sản góp vốn phải đáp ứng hai điều kiện cơ bản:
- Có thể xác định được giá trị cụ thể: Việc xác định giá trị tài sản là yếu tố quan trọng để ghi nhận phần vốn góp và quyền lợi tương ứng của thành viên trong công ty.
- Có thể chuyển giao và giao dịch trên thị trường: Tài sản góp vốn phải có khả năng chuyển quyền sở hữu (hoặc quyền sử dụng hợp pháp) cho công ty và không bị pháp luật cấm giao dịch.
Việc góp vốn là hành vi mang tính tự nguyện giữa các thành viên/cổ đông. Vì thế, quá trình định giá tài sản cũng được thực hiện theo nguyên tắc thỏa thuận. Các thành viên trong công ty có thể tự định giá tài sản góp vốn dựa trên sự đồng thuận, miễn là mức định giá này phản ánh đúng giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm góp vốn.
4. Quy trình chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 35), quá trình góp vốn bằng tài sản phải đảm bảo việc chuyển quyền sở hữu hợp pháp sang doanh nghiệp. Điều này giúp tránh rủi ro pháp lý và tranh chấp giữa các bên. Cụ thể:
1. Đối tượng phải chuyển quyền sở hữu
Thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần bắt buộc phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho doanh nghiệp.
2. Quy định với từng loại tài sản
- Tài sản cần đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất (ví dụ: ô tô, nhà đất…): Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tuy nhiên, việc này không phải nộp lệ phí trước bạ.
- Tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu (chẳng hạn: tiền mặt, hàng hóa, thiết bị…): Việc góp vốn phải được xác nhận bằng biên bản giao nhận tài sản, trừ khi giao dịch được thực hiện qua tài khoản ngân hàng.
3. Nội dung cần có trong biên bản giao nhận tài sản
- Thông tin doanh nghiệp (tên, địa chỉ trụ sở).
- Thông tin người góp vốn (họ tên, địa chỉ, giấy tờ tùy thân).
- Loại tài sản, số lượng, giá trị tài sản góp vốn, tỷ lệ trong vốn điều lệ.
- Ngày bàn giao và chữ ký xác nhận của các bên.
4. Điều kiện để góp vốn được công nhận là hoàn tất
Chỉ khi doanh nghiệp đã nhận quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản thì phần vốn góp mới được công nhận. Nếu chưa hoàn thành thủ tục chuyển quyền, phần vốn đó có thể không được xem là hợp lệ.
5. Trường hợp ngoại lệ
- Doanh nghiệp tư nhân: không cần chuyển quyền sở hữu đối với tài sản dùng cho hoạt động kinh doanh.
- Nhà đầu tư nước ngoài: khi góp vốn, mua cổ phần, nhận cổ tức hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, phải thực hiện giao dịch qua tài khoản ngân hàng theo quy định quản lý ngoại hối. Trừ trường hợp sử dụng tài sản hoặc hình thức thanh toán khác không dùng tiền mặt theo quy định của pháp luật.
5. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn
Theo quy định tại Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc định giá tài sản khi góp vốn phải đảm bảo tính trung thực, minh bạch và chính xác nhằm bảo vệ quyền lợi các bên liên quan và hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp.
1. Đối tượng tài sản cần định giá
Những tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ chuyển đổi được, hoặc vàng khi được dùng để góp vốn phải được định giá cụ thể và quy đổi sang Đồng Việt Nam. Việc định giá có thể thực hiện theo hai cách:
- Do các thành viên hoặc cổ đông sáng lập tự thỏa thuận để xác định giá trị tài sản.
- Hoặc thông qua một tổ chức định giá độc lập được cấp phép.
2. Định giá khi thành lập doanh nghiệp
Trong giai đoạn thành lập:
- Tài sản góp vốn sẽ được định giá dựa trên sự thống nhất giữa các thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
- Nếu sử dụng tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp, thì kết quả định giá chỉ được chấp nhận khi có trên 50% thành viên hoặc cổ đông sáng lập đồng ý.
3. Trách nhiệm khi định giá sai
- Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và những cá nhân tham gia định giá phải bù phần chênh lệch cho doanh nghiệp.
- Nếu hành vi định giá sai gây thiệt hại cho doanh nghiệp, những người liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về hậu quả đó.
4. Định giá tài sản trong quá trình hoạt động
Sau khi doanh nghiệp đi vào vận hành:
- Việc định giá tài sản góp vốn sẽ do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh) hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) cùng người góp vốn thống nhất thực hiện.
- Có thể tiếp tục sử dụng dịch vụ của tổ chức thẩm định giá độc lập, nhưng kết quả chỉ có giá trị khi được các bên chấp thuận.
Kết luận
Tóm lại, tài sản góp vốn không chỉ giới hạn ở tiền mặt mà có thể bao gồm nhiều loại tài sản khác như bất động sản, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ… Việc góp vốn phải được định giá, chuyển quyền sở hữu hợp pháp và thực hiện đúng trình tự theo quy định của pháp luật. Nắm rõ các quy định mới không chỉ giúp doanh nghiệp quản lý vốn hiệu quả mà còn tránh các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.